مستندات و الزامات ثبتی ادغام شرکت های تجارتی

[sabtnik]

ادغام شرکت های تجارتی

شرکت های تجارتی دارای شخصیت حقوقی مستقل می باشند و این استقلال شخصیت حقوقی موجب تفکیک دارایی و اموال حقوق این دسته از اشخاص می شود، لذا هر شرکت تجاری، دارای استقلال دارایی و دیون وتعهدات مربوط به خود می باشد و استقلال آن ها تا زمان ختم تصفیه حفظ خواهد شد. 

فعالیت تجاری و بازرگانی در حقوق ایران در روابط داخلی و بین الملل با مولفه های مختلفی درگیر می باشند که یکی از این موارد، ادغام شرکت های تجارتی می باشد؛ دربرخی از مواقع شرکت های تجارتی درصدد ادغام در شرکت تجاری دیگر و یا ایجاد شرکت جدید با تشکیل شخصیت حقوقی می باشد. اما با جمیع موارد فوق، متاسفانه هنوز نحوه ادغام وتشریفات ومراحل ادغام شرکت های تجارتی در قانون تجارت به طور خاص تبیین نشده است، 

لذا مباحث مربوط به تعهدات و دیون شرکت های ادغام شونده را می بایستی در سایر قوانین دیگر جستجو نمود.

⃰ طبق بند ۱۶ ماده یک قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، ادغام بدین شرح تعریف گردیده است : اقدامی که براساس آن چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند.

درتعریف فوق به محض ادغام شخصیت حقوقی شرکت های ادغام شونده محو می شود؛ همچنین با توجه به تعریف یاد شده، ادغام سایراشخاص حقوقی در یکدیگر مانند ادغام موسسات مالی واعتباری ویا سایر اشخاص پیش بینی نشده است.

مستندات والزامات ثبتی ادغام شرکت های تجارتی

با توجه به رویه موجود و همچنین آثار ادغام، مراجع ثبت شرکت ها جهت ثبت ادغام شرکت های تجاری بر اساس قواعد حقوقی و هم چنین تشریح ادغام در قوانین مالیاتی و به عنوان ثبت یک تغییرات، موارد و مدارک ذیل را مد نظر قرار می دهند :

۱. ادغام شرکت های تجارتی می تواند در اساسنامه شرکت های ادغام شونده پیش بینی شده باشد.

۲. ارکان تصمیم گیرنده شرکت های تجارتی ( مجمع عمومی فوق العاده) می بایستی نسبت به ادغام تصمیم گیری نمایند.

۳. تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر در یک ساعت و یک روز باشد.( جهت انتقال همزمان دیون وتعهدات)

۴. ارائه فهرست مشخصات شرکاء یا سهامداران ومیزان سهام یا سهم الشرکه که قبل از ادغام، به مرجع ثبت شرکت ها

۵. ارائه فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران ومیزان سهام یا سهم الشرکه که بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها به تأیید یکی از اعضای حسابداران رسمی.

۶. صورت دارایی و بدهی ها شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی.

۷. با توجه به موضوع فعالیت شرکت های ادغام شونده،عنداللزوم ارائه مجوز ازسازمان بورس اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.

۸. ارائه فهرست خلاصه نقل وانتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت ها.

۹. ادغام شرکت های تعاونی در ماده ۵۳ بخش تعاونی اقتصاد پیش بینی شده است و نحوه اجرای آن را به رعایت مواد آیین نامه نموده است‌؛ شرکت های تعاونی می توانند با رعایت مقررات آیین نامه مذکور با یکدیگر ادغام شوند، مشروط بر اینکه هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته این شرکت ها از مجموع سرمایه های ذخیره های تعاونی و اندوخته آنان بیشتر نباشد. اداره ثبت شرکت ها مکلف است نسبت به ثبت ادغام مطابق مقررات اقدام نماید و ضمن باطل کردن ثبت شرکت های ادغام شده به شرکت های تعاونی جدید که از ادغام دو یا چند تعاونی تاسیس شده است، شماره ثبت جدید بدهد. ( البته عبارت باطل کردن شرکت های تعاونی ادغام شونده که در مقررات پیش بینی شده صحیح نمی باشد و این امر بار حقوقی دارد)

بر طبق آیین نامه اجرایی نحوه تشکیل و نظارت بر شرکت های تعاونی سهامی عام در اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی هرگونه ادغام می بایستی با نظارت وزارت تعاون صورت گیرد.

۱۰. در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی ها و بدهی ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می شود، شرکت های ادغام شونده منحل می شوند، لذا شناسه ملی شرکت های منحل شده از بین می رود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می ماند.در ادغام ترکیبی نیز شرکت جدید ایجاد می گردد و شخصیت حقوقی شرکت های تجاری موجود از بین رفته ومنحل گردد وشناسه ملی همگی آنها حذف می گردد.

۱۱. در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آن ها در حوزه های ثبتی مختلف و متفاوت می باشد، پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده ها ثبتی شرکت های ادغام شونده می بایستی به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال و هرگونه وآگهی ثبتی می بایستی به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال و هر گونه اقدام و آگهی ثبتی می بایستی در مرجع ثبت شرکت های ادغام شونده، محل اقامت شرکت ادغام پذیر صورت پذیرد؛ آثار ثبت ادغام شرکت ادغام شونده و ادغام پذیر می بایستی در تمامی سوابق شرکت های مذکور از جمله پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی و هم چنین سوابق شناسه ملی وسایت آگهی ها مربوطه منعکس گردد. لذا پس از ادغام می بایستی مراتب اطلاع محو و ادغام شرکت های ادغام شونده به طور واضح در سوابق و مستندات ثبتی مشخص باشد‌.

۱۲. ادغام شعب و نمایندگی شرکت های خارجی موکول به ادغام شرکت های مادر( شرکت خارجی) در کشورهای متبوعه می باشد، البته ممکن است چند شعب یک شخصیت حقوقی خارجی در ایران ادغام گردد که می بایستی تشریفات مخصوص به خود را رعایت نمایند.

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.